Spółka cywilna – czym jest?

Spółka cywilna – czym jest?

Jaką spółkę warto założyć dla jakiej działalności? Zastanawiasz się nad założeniem działalności gospodarczej, ale nie potrafisz zdecydować się na formę prawną? Czy wiesz, która forma będzie najbardziej korzystna w prowadzeniu Twojego biznesu? W Polsce najpopularniejszym rodzajem spółki jest spółka cywilna. Powstaje ich rocznie ponad 5 tysięcy. Czym tak naprawdę są i czy warto o nich pomyśleć zakładając firmę?

Czym jest spółka cywilna?

Najprościej rzecz ujmując, spółka cywilna jest formą prowadzenia działalności gospodarczej, która powstaje przez zawarcie umowy przez minimum dwie osoby, które nazywane są wspólnikami. W odróżnieniu do pozostałych spółek, uregulowana jest w kodeksie cywilnym. Kluczowe znaczenie dla charakteru spółki cywilnej odgrywa Ustawa Prawo przedsiębiorców, zgodnie z którą przedsiębiorcami są wspólnicy spółki cywilnej.

Spółki cywilnej nie rejestruje się w Krajowym Rejestrze Sądowym i, co ważne, nie ma ona osobowości prawnej. Oznacza to, że spółka sama w sobie nie jest podmiotem prawnym, ale są nim wspólnicy spółki – przedsiębiorcy. Ma to istotne znaczenie w sytuacji, gdy zdecydujemy się wyjść na drogę postępowania sądowego – wierzyciel musi pozwać o zapłatę wspólników, nigdy spółkę. Brak osobowości prawnej ma również znaczenie w przypadku obowiązków podatkowych – opodatkowaniu podlegają wspólnicy, a nie spółka cywilna. W kontaktach z kontrahentami brak osobowości prawnej spółki oznacza, że to wspólnicy zawierają umowy i realizują je jako osoby oznaczone z imienia i nazwiska, a nie spółka o określonej nazwie.

Co trzeba zrobić, żeby założyćspółkę cywilną?

Do założenia spółki potrzeba co najmniej dwóch wspólników. Wspólnikami mogą być osoby fizyczne, prawne, a także jednostki organizacyjne nieposiadające osobowości prawnej, ale mające zdolność prawną (tzw. ułomne osoby prawne). W praktyce najczęściej wspólnikami spółki cywilnej są osoby fizyczne. Wspólnicy muszą mieć zgodny cel gospodarczy i do niego dążyć przez działanie w sposób oznaczony. Innymi słowy, osoby zawierające umowę spółki cywilnej muszą mieć określony plan (np. zarabiać na produkcji chleba) i działać, by go zrealizować (np. jeden wspólnik wypieka, a drugi sprzedaje). Po znalezieniu wspólnika i określeniu wspólnego celu, należy podpisać
ważną umowę.

Co powinna zawierać umowa spółki cywilnej?

Przede wszystkim powinna być ona precyzyjnie skonstruowana pod nasz przyszły biznes. Umowa taka powinna wskazywać dokładną datę i miejsce jej zawarcia, dokładne określenie wspólników (imię, nazwisko, miejsce zamieszkania, PESEL lub numery i serie dowodów osobistych), jasne określenie celu gospodarczego, nazwę siedziby spółki oraz okres, na jaki zostaje zawarta (może być nieokreślony). Powinna także wykazywać określenie wkładu, czyli kto, co i w jakiej wartości wnosi, określenie podziału zysków z prowadzenia działalności, kwestie prowadzenia spraw spółki, czyli podział obowiązków i prawa do reprezentowania spółki na zewnątrz oraz podpisy wszystkich wspólników. Pamiętać należy, że umowa spółki cywilnej może być sporządzona w dowolnej formie, nie ma obowiązku sporządzania jej przed notariuszem.

Co może być wkładem wspólnika?

Wkład wspólnika może polegać na wniesieniu do spółki własności lub innych praw. Oznacza to, że wspólnicy mają dowolność w tym, co chcą lub mogą wnieść do spółki. Może być to jakaś kwota pieniędzy, nieruchomość, sprzęt biurowy lub know how, czyli nic innego, jak posiadana wiedza lub pomysł. Do założenia spółki nie musimy dysponować konkretnym kapitałem.

Nazwa spółki cywilnej

Nazwą, czyli firmą osoby fizycznej, jest jej imię i nazwisko, zatem nazwa spółki cywilnej powinna zawierać co najmniej imiona i nazwiska wszystkich wspólników wraz z dodaniem nazwy „spółka cywilna” lub skrótu „sc”. Jednakże w orzecznictwie już w 2010 r. pojawiło się stanowisko, zgodnie z którym nazwa spółki cywilnej jako podatnika nie musi uzewnętrzniać imion i nazwisk wspólników ją tworzących (Wyrok NSA, sygn. akt I FSK 1443/09).

Wpis do CEIDG

Spółka cywilna jest na tyle ciekawym tworem, że nie rejestruje się jej w Krajowym Rejestrze Sądowym, jak pozostałe spółki. Spółka cywilna sama z siebie nie jest przedsiębiorcą, ale jej wspólnicy musza nimi być. Upraszczając – każda osoba fizyczna będąca wspólnikiem spółki cywilnej dokonuje rejestracji w Centralnej Ewidencji i Informacji o Działalności Gospodarczej (CEIDG). Przed podjęciem działalności w ramach spółki, wspólnicy muszą uzyskać wpis w CEIDG. Wspólnik nie ma obowiązku rejestracji tylko wtedy, gdy jest osobą prawną (np. fundacją, uczelnią wyższą lub partią polityczną). Wtedy osoba prawna jedynie przystępuje do umowy, a osoby upoważnione do reprezentowania jej wykonują prawa i obowiązki wspólnika związane z członkostwem w spółce cywilnej. Założenie spółki cywilnej jest praktycznie bezpłatne. Jedyną opłatą jest podatek od czynności cywilnoprawnych. Pozostałe wpisy, takie jak CEIDG, zgłoszenie do rejestru REGON, czy ZUS, są bezpłatne.

O czym jeszcze muszę pamiętać zakładając spółkę cywilną?

Przede wszystkim należy pamiętać o złożeniu deklaracji oraz zapłacie podatku od czynności cywilnoprawnych (PCC). W ciągu 14 dniu od zawarcia umowy spółki, deklarację należy złożyć na druku PCC-3, PCC-3A w Urzędzie Skarbowym właściwym ze względu na siedzibę spółki, a jeżeli spółka ta ma być podatnikiem VAT, należy również pamiętać o zgłoszeniu rejestracyjnym do podatku VAT na formularzu VAT-R. Następnie w terminie 7 dni należy uzupełnić w CEIDG informację o NIP i REGON spółki poprzez wypełnienie wniosku CEIDG-1. Zgłoszenia do ubezpieczeń społecznych dokonuje każdy wspólnik odrębnie na formularzach ZUS ZUA / ZUS ZZA. Należy pamiętać, że składka na ubezpieczenie zdrowotne musi być odprowadzana odrębnie z każdego tytułu (tj. spółki cywilnej i działalności gospodarczej).

Jak działa spółka cywilna?

Funkcjonowanie spółki cywilnej polega w głównej mierze na prowadzeniu jej spraw zgodnie z zawartą umową, reprezentacji jej na zewnątrz oraz odpowiedzialności za zaciągnięte zobowiązania.

Prowadzenie spraw spółki to podejmowanie decyzji dotyczących jej działalności. Kodeks cywilny wyróżnia trzy rodzaje decyzji, które, w zależności od sprawy, mogą być podejmowane w różny sposób i przez różne osoby. Po pierwsze, każdy wspólnik może podejmować samodzielnie decyzje dotyczące zwykłych spraw spółki, czyli dotyczących codziennej działalności spółki, chyba że inny wspólnik się temu sprzeciwi. Po drugie, w przypadku spraw mających istotne znaczenie dla funkcjonowania spółki, czyli spraw przekraczających zwykłe sprawy opisane w zdaniu poprzednim, do podjęcia decyzji niezbędna jest uchwała wszystkich wspólników. Wreszcie po trzecie, w przypadku spraw nagłych, czyli takich, w których niepodjęcie decyzji mogłoby narazić spółkę na szkodę lub stratę, każdy wspólnik może podjąć decyzję samodzielnie.

Kolejnym aspektem funkcjonowania spółki cywilnej jest jej reprezentacja. Są to działania, które mają skutek „na zewnątrz” spółki, czyli np. zawieranie umów w imieniu całej spółki. Jeżeli wspólnicy w umowie spółki inaczej nie postanowią, spółkę cywilną reprezentować na zewnątrz może każdy wspólnik.

Należy pamiętać, że majątek spółki cywilnej jest majątkiem wspólników, a za długi spółki cywilnej wspólnicy odpowiadają solidarnie całym swoim majątkiem, nawet jeżeli nie ma on związku z prowadzoną działalnością.

Jak można rozwiązać spółkę cywilną?

Przypadki rozwiązania spółki cywilnej określa Kodeks cywilny, np.: wystąpienie przyczyny rozwiązania spółki przewidzianej w umowie spółki cywilnej, ogłoszenie upadłości wspólnika, zakończenie działalności spółki przez podjęcie jednomyślnej uchwały wspólników lub śmierć wspólnika. Inną przyczyną rozwiązania może być wypowiedzenie umowy spółki przez wspólnika lub jego wierzyciela, ale żeby do tego mogło dojść, to przez 6 miesięcy musi być prowadzona bezskuteczna egzekucja z jego majątku osobistego. Ostatnią przesłanką rozwiązania umowy spółki cywilnej jest wydanie orzeczenia o rozwiązaniu spółki przez sąd na żądanie wspólnika. Żądanie takie musi być uzasadnione ważnymi powodami.

Istnieje również możliwość zawieszenia spółki cywilnej. Aby do tego doszło, konieczne jest działanie wszystkich wspólników (wpis w CEIDG). Należy również pamiętać o dokonaniu zgłoszenia do właściwego naczelnika urzędu skarbowego oraz do GUS.

Czy warto założyć spółkę cywilną?

Spółka cywilna w Polsce ieszy się ogromną popularnością. Jej założenie jest stosunkowo tanie i proste – potrzebujemy tylko wspólnika, spisania umowy spółki i zgłoszenia do rejestru CEIDG, REGON oraz ZUS. Spółka ta ma również niskie koszty funkcjonowania, a podatek dochodowy płacony jest tylko od osób fizycznych (wspólników). Pamiętać należy też, że spółka cywilna może zostać przekształcona w każdą inną spółkę handlową (przekształcenie w spółkę jawną korzysta nawet z uproszczonej procedury). Niewątpliwą wadą spółki cywilnej jest natomiast nieograniczona odpowiedzialność wspólników za zobowiązania spółki. Za wadę należy również uznać brak osobowości prawnej i związane z tym ograniczenia.

Przy wyborze najodpowiedniejszej formy prawnej działalności gospodarczej należy wziąć pod uwagę wiele czynników, a przede wszystkim skale inwestycji, których się podejmiemy i związanego z tym ryzyka odpowiedzialności majątkowej. Spółkę cywilną poleca się w szczególności przedsiębiorcom działającym na niewielką skalę oraz niezwiązanym z dużym ryzykiem gospodarczym.

O autorze artykułu

Ewelina Urban